华夏银行2008年度股东大会的法律意见书

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《华夏银行
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市
共和律师事务所（以下简称“本所”）接受华夏银行股份有限公司（以
下简称“华夏银行”）的聘请，指派本所执业律师（以下简称“本所
律师”）出席华夏银行2008 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）
并进行现场见证和出具法律意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具
如下意见：
一、关于本次股东大会召集和召开的程序
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（一） 本次股东大会的召集
1、华夏银行董事会于2009 年4 月21 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站等媒体上刊
登了《华夏银行股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
公告》、《华夏银行股份有限公司第五届监事会第九次会议决议
公告》、《华夏银行股份有限公司召开2008 年度股东大会的通知》
（以下简称“《通知》”）。
2、《通知》中列明将2009 年4 月17 日召开的第五届董事会
第十二次会议决议以及第五届监事会第九次会议决议中经审议
通过并提交股东大会审议的《华夏银行股份有限公司董事会工作
报告》、《华夏银行股份有限公司监事会工作报告》等合计十五项
议案提交本次股东大会审议。
3、《通知》的刊登日期为2009 年4 月21 日，华夏银行召开
本次股东大会已提前二十日以公告方式作出。
4、《通知》的主要内容包括：会议时间、会议地点、会议
审议事项、会议出席对象、有权出席会议的股东的股权登记时间、
会议登记办法、登记及联系地址、邮编、联系人姓名、电话号码
等，该等主要内容符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
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（二） 本次股东大会的召开
1、经本所律师核查验证，本次股东大会于2009 年5 月11 日在
北京民族饭店11 层会议厅召开。本次股东大会召开的实际时间、地
点与《通知》中所载明的时间、地点一致，符合《公司章程》的规定。
2、经本所律师见证，本次股东大会由华夏银行董事长吴建先生
出席并主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相
关规定。
基于以上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
1、经本所律师现场验证，出席本次股东大会现场会议的股东和
股东代理人所代理之股东共计24 人，所持股份共计3,160,938,894 股，
占华夏银行总股本的63.3388%；股东和股东代理人所代理之股东均
系记载于《股东名册》中的华夏银行股东，符合《公司章程》的有关
规定；出席本次股东大会的股东的名称、股票账户卡及各自持股数量
与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委
托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的规定。本所律
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师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
2、经本所律师核查验证，出席本次股东大会的华夏银行的董事、
监事均系依法产生，有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的议案
根据华夏银行董事会于2009 年4 月21 日公告的《通知》，华夏
银行董事会已依《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公
司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《通知》内容相
符。本所律师认为，本次股东大会的议案事项符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的相关规定。
四、关于本次股东大会的表决程序和结果
1、本次股东大会对《通知》中列明的议案进行审议，会议采
取记名方式投票表决；并由2名股东代表、1名监事代表及见证律师对
表决事项的现场表决票进行了清点，符合《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
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2、经本所律师核查验证，本次股东大会未对《通知》中列明
的事项进行修改，也未对未列明的事项进行表决，符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会审议的全部议案为：
（1）《华夏银行股份有限公司董事会工作报告》；
（2）《华夏银行股份有限公司监事会工作报告》；
（3）《华夏银行股份有限公司2008年度财务决算报告》；
（4）《华夏银行股份有限公司2008年度提取一般准备的议案》；
（5）《华夏银行股份有限公司2008年度利润分配预案》；
（6）《华夏银行股份有限公司2009年度财务预算报告》；
（7）《关于募集资金使用情况的专项报告》；
（8）《关于聘请2009年度会计师事务所及其报酬的议案》；
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（9）《华夏银行股份有限公司2008年度关联交易管理制度执行情
况及关联交易情况的报告》；
（10）《关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业
综合授信的议案》；
（11）《关于华夏银行股份有限公司对国家电网公司及其关联企
业综合授信的议案》；
（12）《关于对董事和高级管理人员考核评价结果的报告》；
（13）《关于对监事的评价及外部监事相互评价结果的报告》；
（14）《关于修订〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》；
（15）《华夏银行股份有限公司关于2009-2010年发行次级债券的
议案》。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，首钢总公司对本次
股东大会第十项议案表决时予以回避；国家电网公司对本次股东大会
第十一项议案表决时予以回避，该等股东实施回避表决后，其所代表
的股份数不记入有表决权总数之内。经核查，上述需实施回避表决的
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股东已经在投票时分别对该两项议案进行了回避。
同时根据本所律师现场核查验证，本次股东大会列入表决的前述
全部议案均依据《公司法》和《公司章程》等相关规定经出席会议的
有表决权的股东和股东代理人表决通过；其中，第一项至第十三项议
案均经出席会议的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意
通过，第十四项及第十五项议案经出席会议的股东所持有表决权股份
总数的三分之二以上同意通过。
基于以上，本所律师认为本次股东大会的全部十五项议案的表决
程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
有鉴于上述事实，本所律师认为，华夏银行2008 年度股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案、表决
程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及
《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议为合法有
效。
（此页无正文，为《关于华夏银行股份有限公司2008 年度股东大会的法律意见
书》的签署页）
北京市共和律师事务所
经办律师：
邢冬梅
2009 年5 月11 日